说明，自2006年我参加了三次公司法研讨会之后，2007年的公司法研讨活动料想会更多。这些研讨会有一个共同的特点，那就是务实。今年春，我将应邀参见律师界组织的公司法研讨会。在校学生可以从实务界提出的问题出发进行思考，并写作论文。
附：
公司法研讨会研讨提纲
广东星辰律师事务所、重庆星全律师事务所等联合举办
一、 关于出资
1.出资方式
新公司法第二十七条扩大了出资范围，规定凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资。
那么这些“非货币财产”在现实经济生活中，究竟包括哪些财产权？
该条同时以但书的方式对出资财产进行了限制，那么这些被限制的出资财产有哪些？
关于劳务、设定担保的财产、借款、债权等可否作为出资？依据是什么？
2.瑕疵出资
① 瑕疵出资的表现形式有哪些？
②区别虚假出资与抽逃出资的标准是什么？区别标准是否具有唯一性？
③瑕疵出资的股东对其他股东、对公司、对公司债权人的责任分别是什么？
④股东在取得验资后，即将所有资本金转出，而后公司才经工商局核准成立，在此情况下，可否将公司作为法律上的独立法人来看待？在以后的经营过程中，部分股东陆续代公司支付部分货款，可否将该股东支付货款的行为视为补资行为？
二、股权确认与股权转让
1.股权确认
①确认标准是以投资行为还是以股东名册的记载甚或以公司登记机关的登记内容，抑或其他？
②在实质要件与形式要件不一致时，如何取舍决定？
2.名义股东与实质股东
①名义股东与实质股东的关系，是类似于委托关系，还是类似于信托关系，抑或是其他什么法律关系？
②关于名义股东、实质股东与公司的关系。公司该不该认可实质股东？在什么情况下才应认可实质股东？
③关于名义股东、实质股东之间因权属问题产生诉讼时，公司应否作为当事人参加诉讼？
④实质股东具有哪些权益？可采取哪些保护措施？应当承担什么责任？
3.股权转让合同的效力
股权转让合同的效力是始于成立之时，还是效力待定合同，抑或是附履行条件的合同？
4.瑕疵股权转让的效力
拟转让股权存在瑕疵，转让人在什么情况下构成欺诈？受让人是否有权主张撤销转让合同？
5.强制执行股权时何时行使优先购买权？
强制执行股东的股权，须以拍卖程序变现，股东在拍卖程序的哪一环节行使优先购买权？是在竞价结束、拍卖师落槌时行使？还是在拍卖底价确定时行使？
6. 在股东协议和公司章程中如何设置股权转让限制？
7. 公司法第七十二条第二款规定股东向股东以外的第三方转让股权时，应通知其他股东征求同意，其他股东有优先购买权。那么通知应该包含什么内容？通知是否属于要约？可否撤销或撤回？其他股东行使优先购买权的具体条件是什么？
8.股权和公司控制权之间的关系如何？
9.公司股权分散的情况下，如何争夺公司的实质性决策权？
三、法人人格否认问题
1.公司法人格否定制度的本质是什么？
2.适用公司人格否认制度的主体要件、行为要件、结果要件各是什么？股东滥用公司法人人格的行为是否需要主观标准？
3.适用公司人格否认制度时应遵循什么原则？
4.提起法人人格否定诉讼的程序要件是什么？在何种程序中否定法人人格？
5.立法创立公司法人格否定制度的本来意义是什么？如何从公平原则出发，尊重经济效率，处理好公司人格独立制度与公司人格否定制度的关系？
四、关联交易问题
1.如何确定违法关联交易的判断标准？
2.如何界定关联交易的具体范围？
3.其具体表现都有哪些、常见的类型都有哪些？
4.启动关联交易司法干预的主体是否有特殊要求？依据是什么？
五、公司担保问题
1.公司法第十六条第三款及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条等规定的是指董事、经理以公司财务提供担保的情形呢？还是指董事、经理、董事会以公司财务提供担保的情形呢？
2.公司进行关联担保的限制性条件有哪些？关于关联担保的效力如何认定？法律责任如何承担？
六、公司僵局诉讼问题
1.在该类诉讼中，公司及其他股东具有什么样的法律地位？
是只列相对方股东为被告，不列公司为被告？还是列公司为被告，相对方股东列为被告或第三人？抑或是将公司列为被告，其他股东为第三人？
2.该类诉讼的管辖，是以侵权之诉确定管辖法院，还是参照破产案件管辖的规定，由被告住所地法院管辖？
3.法院在审理该类案件时，判决解散公司的法律后果是什么？
人民法院是否一定组织公司清算？是依职权进行清算呢？还是依公司的股东或债权人等利害关系人申请，指定有关人员组成清算组对公司进行强制清算？
4. 两个股东且持股比例均为50％的有限公司，如何设置股东会会议和董事会会议的僵局防范和解决机制？
七、股东派生诉讼问题
1.股东派生诉讼的管辖法院如何确定？
是按照侵权纠纷确定？还是按照合同纠纷确定？抑或在被告人数为多数时，多个法院享有管辖权易引发管辖纠纷的情况下，由公司住所地法院管辖？
2.股东派生诉讼中，公司的法律地位如何确定？
是“形式上的被告”或“名义上的被告”，还是共同原告，抑或是无独立请求权的第三人？
3.股东派生诉讼中的撤诉问题
提起诉讼的股东可否自由撤诉，人民法院是否应对撤诉进行限制？是否应对撤诉、和解协议进行司法审查？
八、公司解散、清算问题
1.清算中的公司与解散事由出现前的公司是否为同一民事主体？
2.清算中公司的能力如何？是否可开展经营活动？如可开展经营活动，那么可开展哪些经营活动？
3.清算中公司进行的与清算无关的经营活动依法被认定无效后，相对方应否承担责任以及承担责任的条件是什么？
九、公司章程的法律问题
1.公司章程的性质是什么？
是“契约”还是“自治法”？
2.公司章程的生效条件是什么？是否具有溯及力？
3.新公司法下的公司章程强调公司自治，公司可以通过公司章程的制订自行作出公司内部个性化的制度安排。如何顺应这一新的潮流制订公司章程？制订公司章程过程中应该注意哪些问题？公司章程可以对哪些公司事宜作出规定？
4.公司章程在内容上与设立公司协议有很多相同或相似之处，设立公司协议还有没有存在的必要？若有，其存在的意义在哪里？
十、其他问题
1.关于外商投资企业法的立法建议；
2.上市公司收购模式与反收购模式探讨；
3.代为持股与信托持股的法律探讨与实务。
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