今天，集团公司又召开了扩大化的董事会。董事会办公室主任提前几天送来了有关会议资料。

鄙人担任某国有（集团）有限公司的独立董事已经有两年多了。该集团公司有全资子公司若干，控股公司若干以及参股公司若干，整个集团有员工三万余人。在该公司的控股公司当中，还有一家上市公司。因此，鄙人受聘担任该集团公司的独立董事，既是一种荣幸，同时又可以学习很多的东西。在这两年以来，适逢该公司新老班子交替以及该公司实施环保搬迁，因此，鄙人的学习素材十分丰富。

首先，担任独立董事需要发表自己的独立见解，尤其是发挥自己的专业知识优势。担任独立董事两年多来，鄙人提得最多的就是如何防范公司的法律风险。公司的法律风险来自很多的方面，例如投资、融资、战略合作、招标投标、股权的转让、公司收购、公司担保、来自政府的风险等等。鄙人作为独立董事，首要的任务就是提醒大家注意公司法律风险的存在，以及如何采取措施应对这些风险，把风险降低在尽可能低的范围之内。

其次，鄙人不懂财务，看不懂各种数据。这是鄙人担任独立懂事的硬伤。第一次出席董事会时，看见各位老总背诵各种数据，鄙人目瞪口呆，完全像是在听天书。但是，随着出席董事会会议次数的增多，渐渐也能够对公司的财务报表、预算表等看的大致明白了。当然，该公司还有一位学经济学的独立董事，他是专家。鄙人不懂就问，各位老总已经习惯鄙人的发问了。

第三，该公司属于典型的国有企业。国有企业与民营企业相比，自然有不少的差异。一般而言，大型国有企业由于承担了更多的社会责任，因此，当企业有困难时，政府自然会伸出援助之手，帮助企业解决困难，而政府出面协调解决困难，显然是大型国有企业的优势。但与此同时，国有企业也不可能完全像民营企业一样以盈利最大化为唯一目标，尽管董事会讨论问题，仍然是以商业判断规则（business judgment rule）为主，毕竟该公司从事的是完全的市场竞争活动，不比某些垄断企业的，这是国企老总们面临的一大困惑。作为独立董事，鄙人也深切地感受到了这一点。

第四，鄙人感觉到，要当好一名合格的独立董事，仅仅有一点点专业知识是完全不够的。其实，无论是执行董事，还是独立董事，都需要具备基本的经济与管理知识、法律知识、甚至是必要的技术知识。而解决问题的综合智慧和胆识，更是需要训练的。这恐怕是一生的学习任务了。

最后，当独立董事最关键的是自己把那独立董事当回事儿，不要自己就认定自己是个“花瓶”。今天的会议从早上九点开始，一直开到中午一点半才结束。中途大家吃盒饭。鄙人本来有其他事务在身，但是考虑到人家通知我去开会是出于对独立董事的尊重，于是昨天就开了三百三十八公里赶回去，先把送来的会议材料仔细学习一番。审议每个议题时，鄙人都发言了，有的看法被董事会采纳。开完会，鄙人又开了三百三十八公里赶回来。

刚开始当独立董事的时候，鄙人担心以后被别人骂“花瓶”，而今天的董事会结束之后，鄙人终于感觉到自己还不完全是“花瓶”，那些老总们还不完全认为鄙人就是书呆子一个。如果说用一句话来概括担任独立董事的收获的话，鄙人只能说：“进步了”。故以此短文自勉。

(资料图片：鄙人为重庆市国有企业法律顾问作讲座)